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지배구조헌장

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  동아쏘시오홀딩스(이하 “회사”)는 건전하고 투명한 지배구조를 확립하는 것이 글로벌 기업의 초석임을 명확히 인식한다. 이에 회사는 “동아쏘시오홀딩스 주식회사 지배구조헌장"을 다음과 같이 제정하여 세계최고 수준의 지배구조를 지향한다.

1. 주주의 권리

  • ① 주주는 기업의 소유자로서 기본적인 권리를 가진다.
  • ② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
  • ③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주총회의 일시와 장소는주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정하여야 한다.
  • ④ 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

2. 주주의 공평한 대우

  • ① 회사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 주주가 보유한 주식수에 따라 그 본질적인 권리가 침해되지 않도록 한다.
  • ② 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 아니하며, 주주가 아니라는 이유로 불리한 처분을 하지 않는다.
  • ③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호받아야 한다.

3. 주주의 책임

  • ① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 회사발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
  • ② 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.

1. 이사회의 기능

  • ① 이사회는 회사경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 수행한다.
  • ② 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 관계 법령∙정관이나 이사회규정에서 정하는 이사회의 고유 권한은 제외한다.

2. 이사회 구성 및 이사의 선임

  • ① 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내 위원회가 실질적으로 활성화되기에 충분한 수의 이사로 구성되어야 한다.
  • ② 이사회는 경영진과 지배주주로부터 실질적으로 독립적인 기능을 수행할 수 있는 수 있도록 사외이사를 전체 이사 수의 과반수로 한다.
  • ③ 이사회는 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 배경과 전문성을 지닌 이사로 구성한다.
  • ④ 회사는 주주가 이사후보에 대한 충분한 정보와 판단시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3. 사외이사

  • ① 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 한다.
  • ② 회사는 사외이사 후보를 공정하게 추천하기 위해서 사외이사후보추천위원회를 운영한다.
  • ③ 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하여야 하며, 사외이사는 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있다.
  • ④ 사외이사는 직무수행에 필요한 경우 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원해야 한다.

4. 이사회의 운영

  • ① 이사회는 원칙적으로 연 4회 정기이사회를 개최하고, 긴급한 경우 임시이사회를 개최할 수 있다.
  • ② 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 구성, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정에 따른다.
  • ③ 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지∙보관한다.
  • ④ 이사는 필요한 경우 원격통신수단을 활용하여 이사회에 참여할 수 있다.

5. 이사회 내 위원회

  • ① 이사회는 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내에 위원회를 설치하여 운영한다.
  • ② 모든 위원회의 구성, 운영 및 권한 등에 관한 사항은 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

6. 이사의 의무와 책임

  • ① 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행해야 한다.
  • ② 이사는 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 남용해서는 안 되고, 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구해야 한다.
  • ③ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
  • ④ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대해서 손해배상책임이 있으며, 이사가 악의 또는 중과실이 있는 때에는 제3자에 대해서도 손해배상책임을 진다.
  • ⑤ 이사가 경영판단을 하는 과정에서 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고, 이를 신중하고 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 따라 회사에 최선의 이익이 되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
  • ⑥ 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 인재를 이사로 영입하기 위해서 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.

7. 평가 및 보상

  • ① 이사회는 장기적인 주주가치 증대에 기여할 수 있는 경영진 평가 보상체계를 설계∙운영한다.
  • ② 이사회는 경영진의 경영활동 내용을 공정하게 평가하여 그 평가결과를 보수에 적정하게 반영해야 한다.

1. 감사위원회

  • ① 감사위원회는 독립성을 유지하기 위해 3 인 이상의 사외이사로 구성하며, 전문성을 유지하기 위해서 위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.
  • ② 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
  • ③ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
  • ④ 감사위원회는 매 분기별 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요한 경우 수시로 임시위원회를 개최할 수 있고, 관련 임원 또는 외부감사인이 참석하도록 할 수 있다.
  • ⑤ 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 유지∙보관한다.

2. 외부감사인

  • ① 외부감사인은 감사위원회에서 선정하며, 회사로부터 실질적인 독립성을 보장받는다.
  • ② 회사는 외부감사인이 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 이에 대해 설명하도록 하여야 한다.
  • ③ 회사는 외부감사인이 감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하도록 하여야 한다.

  • ① 회사는 종업원, 채권자, 공급업자, 소비자, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자의 권리를 존중하고 보호하여야 한다.
  • ② 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해서 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.
  • ③ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할∙합병 등의 사항에 대해서 채권자 보호절차를 준수하여야 한다.
  • ④ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사될 수 있어야 한다.
  • ⑤ 회사는 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

1.공시

  • ① 회사는 관계법령에 따른 의무 공시사항을 신속하게 공시한다. 또한 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시한다.
  • ② 회사는 공시내용을 이해관계자가 이용하기 용이하고 이해하기 쉽게 작성하도록 노력한다.

2.기업경영권 시장

  • ① 회사의 인수, 합병∙분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
  • ② 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생하는 방법으로 행해져서는 안 된다.
  • ③ 회사는 합병∙분할, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 해야 한다.

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공고일자 : 2015년 12월 24일 / 시행일자 : 2015년 12월 24일

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